作者简介：靳林明律师在政府和社会资本合作（ppp）领域具有丰富的经验，涉及的行业领域广泛，其主办的多个基础设施项目获得律师业界大奖，其也被评为ppp项目金牌律师。靳律师为国家发改委《基础设施和公用事业特许经营法》立法专家组成员、国家发改委ppp专家库成员、财政部ppp中心法律专家、财政部第三批ppp示范项目评审专家，多省ppp入库专家，多个学术机构ppp专家。靳律师多次参加ppp项目评审，正在或曾经担任中山大学岭南学院、北京国家会计学院、厦门国家会计学院等多家机构ppp培训讲师。
2017年6月1日，财政部、国土资源局《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》（财预[2017]62号）（62号文）发布，地方政府专项债券首个细分品种正式面世（详见“律动ppp”文章《广阔“土地”，大有可为：玩转土地开发新思路》）。不过一个月时间，收费公路专项债券也浮出水面。2017年7月13日，财政部、交通运输部印发《地方政府收费公路专项债券管理办法》（财预[2017]97号）（“《办法》”），进一步规范地方政府收费公路的融资行为。财政部一方面对非法举债行为严防死守，另一方面继续加大专项债券的发债额度和范围，足见对地方债务管控的决心，这与“开前门堵后门”一贯思路也保持一致。
地方政府专项债为何从土地储备和收费公路切入？如果说选择土地储备是因为“乱象最多”，选择收费公路恐怕就是因为“压力最大”。交通运输部数据显示，截至2016年底，政府还贷公路建设累计投资额为38,172.8亿元，其中银行贷款资金25,580.1亿元，这意味着大约67%的政府投资依赖银行贷款。地方政府面临着极大的债务压力，金融机构也因此背负着巨大的金融风险。因此，此番《办法》态度坚决，明确要求“地方各级财政部门、交通运输部门不得通过企事业单位举借债务，不得通过地方政府债券以外的任何方式举借债务”。
根据《办法》，收费公路专项债依然强调“专债专用”，项目融资与收益应当实现“自平衡”，专项债券资金专项用于政府收费公路项目建设；对于政府收费公路专项债券对应项目形成的广告收入、服务设施收入等专项收入，“专门用于偿还收费公路专项债券本息。”值得注意的是，62号文规定对于存量债务“可在专项债务限额内发行土地储备专项债券周转偿还，项目收入实现后予以归还。”但是《办法》中并没有类似规定，公路专项收费唯一的用途就是偿还专项债券本息，这意味着收费公路专项债并不能“借新还旧”。
债券期限方面，根据《地方政府专项债券发行管理暂行办法》（财库[2015]83号）（“83号文”）的规定，地方政府专项债券期限最长不超过10年，而《办法》规定的收费公路专项债期限“原则上单次发行不超过15年”，这是对83号文规定的突破。鉴于收费公路回报期较长，实践中收费公路的收费期限最长可以达到15年甚至20年，《办法》的债券期限与公路收费期限保持了一致，避免期限的错配。此外，除与62号文类似的提前偿还条款，《办法》还规定了延迟偿还条款，相较于土地储备专项债，收费公路专项债的期限将更具复杂性和多样性。
《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）要求“地方政府举债一律采取在国务院批准的限额内发行地方政府债券方式”，这一规定并不针对某一领域，而是对地方政府举债行为的全面规范。我们应该认识到，土地储备专项债、收费公路专项债都不会是特殊领域的个别现象，今后各类专项债券规范性文件将会“百花齐放”，专项债券的“版图”逐渐铺展，留给地方政府规范违规举债融资行为的时间不会太多了。
《办法》甫一面世，就有观点认为，收费公路专项债的推出将挤压公路ppp项目的发展空间。事实果真如此？这个问题需要区分情况讨论。
首先，收费公路专项债是否会导致地方政府将优质存量资产留在手中，阻碍盘活存量资产呢？实际上，对于收费公路专项债资金的用途，《办法》明确规定“应当专项用于政府收费公路项目建设”，“不得用于经常性支出和公路养护支出”，这意味着收费公路专项债仅适用于新建项目。对于存量项目来说，资金需求不可能通过专项债的方式得到满足，ppp模式仍然是具有吸引力的运作方式，因而，收费公路专项债的推出对存量资产的影响并不明显。相反，《办法》禁止地方政府通过地方政府债券以外的方式举借债务，这对于存量资产的ppp的发展反而是个好消息。
其次，对于新建项目，表面来看收费公路项目经营收入稳定，无疑是优质资产，地方政府势必会排斥社会资本参与来分一杯羹。但实际上，与巨额建设投入相比，收费公路的通行费、广告费等收入显得杯水车薪，扣除日常运转成本，收费公路通行费收入远不及贷款还本付息支出。虽然通过延长债券期限等方式，一定程度上可以缓解偿还压力，但是相比之下，不论是最长30年的期限、风险分担还是专业化的运营，采用ppp模式进行公路建设的优势都更加明显。专项债还是ppp，收费公路建设也可以有freestyle，最后地方政府会怎么选，现在谁也说不好。
专项债虽好，有些问题还是需要探讨。第一，《公路法》规定“筹集公路建设资金，……可以依法向国内外金融机构或者外国政府贷款。”按照上位法优于下位法的原则，《办法》的规定显然与《公路法》相冲突，其有效性不免受到质疑。第二，根据《收费公路管理条例》规定，收费公路分为地方政府利用贷款或者向企业、个人有偿集资建设的政府还贷公路以及国内外经济组织投资建设或者受让政府还贷公路收费权的经营性公路。《办法》出台后，所谓“利用贷款”建设收费公路在新的环境下何去何从？严格根据定义，通过发行专项债券方式建设的收费公路无法归入“政府还贷公路”或者“经营性公路”的范畴，那么通过发行专项债券方式建设的收费公路该如何管理呢？
