作者简介：靳林明律师在政府和社会资本合作（ppp）领域具有丰富的经验，涉及的行业领域广泛，其主办的多个基础设施项目获得律师业界大奖，其也被评为ppp项目金牌律师。靳律师为国家发改委《基础设施和公用事业特许经营法》立法专家组成员、国家发改委ppp专家库成员、财政部ppp中心法律专家、财政部第三批ppp示范项目评审专家，多省ppp入库专家，多个学术机构ppp专家。靳律师多次参加ppp项目评审，正在或曾经担任中山大学岭南学院、北京国家会计学院、厦门国家会计学院等多家机构ppp培训讲师。
证监会2015年1月15日发布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）规定，公司债券的发行人不包括地方政府融资平台。2015年4月17日，证券业协会发布的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》再次明确地方融资平台公司不得作为非公开发行公司债券的主体。至此，地方政府融资平台彻底断了发行公司债券融资的念头，好在“企业债”这条路还未堵死，因而成了不少企业融资的捷径。
2016年发改委核准企业债券规模已超过8,000亿元，主要是用于交通基础设施、棚户区改造、城市基础设施建设等重点领域，其中不少都有地方政府信用担保。在监管部门加强地方政府性债务管理的背景下，企业债（特别是城投债）之中潜藏的风险不可忽视。2017年8月7日，发改委发布《关于在企业债券领域进一步防范风险加强监管和服务实体经济有关工作的通知》（发改办财金[2017]1358号）（“《通知》”），要求企业债与政府信用隔离，在政府或隐性或显性信用担保下城投债刚性兑付的“金色时光”恐怕将一去不返。
对于已经发行的存量企业债券，《通知》要求对于涉及政府性债务的，省级发改部门应当指导发债企业和中介机构依法依规做好地方政府债务风险的排查化解。对于新申报的企业债券，要求“明确发债企业和政府之间的权利责任关系，实现发债企业与政府信用严格隔离。”
从目前来看，多数城投债都有地方政府的信用担保。最高人民法院印发《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》就要求依法认定政府违法提供担保的法律责任，此番《通知》要求防范的企业债风险也主要针对地方政府部门的担保风险。
监管部门严防地方政府变相举债的决心有目共睹，但是对于具体如何“化解”存量城投债中的地方政府债务风险仍然值得探讨。如果采取撤回政府担保的方式，难免引起投资者、债券市场的不满和恐慌情绪。少了政府信用这枚“定心丸”，即使发行人可以提供其他担保形式置换出政府担保，投资者是否接受也是个问题。那是否可以采取发债人提前偿还企业债的方式呢？企业债提前偿付也有先例，2016年4月21日，企业债“14宣化北山债”发行人河北宣化北山工业园投资有限责任公司就发布公告称，宣化区政府拟进行地方政府债置换发行人企业债券，因此申请提前兑付该期债券。但是从本质上来说，企业债的提前兑付也是一种债券违约形式，二级市场溢价买入的投资人难免成了“韭菜”。企业债和地方政府信用如何“和平分手”、不伤及无辜市场投资者，这也是门高深艺术。对于地方政府融资而言，政府购买服务、融资平台发行企业债的“后门”均已关闭，投资者更应关注的是专项债“前门”的推进。
对于企业债的事中监管，《通知》要求省级发改部门“对企业债券发行后资金使用情况进行跟踪检查”，已经出现偿债风险的，省级发展改革部门应提前介入，指导企业和中介机构制定完备的偿债方案。值得注意的是，尽管《通知》要求发改部门介入违约债务的清偿，但是，这并不意味着地方政府将为违约企业债兜底，政府部门所要把控的是系统性金融风险，具体企业债的违约风险理应、也必然由市场和投资者自行承担。因此，这里要提醒各位投资者，企业债的刚性兑付已是“昨夜星辰”，市场经济下，能保护你的投资安全的，恐怕只有理性和谨慎。
即使不再作为地方政府举债的方式，也并不意味着企业债就没有用武之地，利用企业债券服务实体经济这一说法也不是新鲜话题，2017年4月18日发改委发布的《关于统筹推进“十三五”165项重大工程项目实施工作的意见》（发改规划[2017]730号）就已经提出，要“建立重大工程项目企业债券发行绿色通道，优先安排发行审查”，鼓励对重大工程项目加大支持力度。企业债发行人们，既然已经失之东隅，不妨收之桑榆。
